秘密保持契約書（NDA）

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秘密保持契約書（NDA）とは：基本と用途

秘密保持契約書（NDA：Non-Disclosure Agreement）とは、取引先・業務委託先・コンサルタント・M&A検討相手などとの間で、開示した機密情報を外部に漏らさないことを約束する契約書です。

企業間の新規取引・共同開発・業務提携の前段階では、相手方に事業計画・技術情報・顧客リストなどを開示する必要が生じます。NDAはその情報を守るための法的根拠となります。

NDAが必要になる代表的な場面

• 新規取引先への初回提案・デモ前
• 業務委託（外注・フリーランス）先への仕様書・設計書開示
• コンサルタント・アドバイザーへの経営情報開示
• M&A・資本業務提携の検討段階（デューデリジェンス前）
• 共同研究・共同開発の開始前
• システム開発・デザイン委託時

秘密保持誓約書（T020）との違い（重要）

このページで配布しているNDA（秘密保持契約書）は取引先・業務委託先などの「法人・事業者間で締結する契約書」です。

一方、従業員が会社に対して一方的に義務を誓う書面は「秘密保持誓約書」であり、用途・形式・内容が異なります。雇用時・退職時の従業員向けには 秘密保持誓約書テンプレート（T020） をご利用ください。

営業秘密の3要件（不正競争防止法2条6項）

NDAで「秘密情報」と定義しても、その情報が不正競争防止法上の「営業秘密」として法的保護を受けるには、3つの要件を満たす必要があります。 出典: 不正競争防止法2条6項 は営業秘密を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定義しています。

3要件の内訳

3要件の中で最も争われるのは「秘密管理性」

裁判実務で最も争点となるのは秘密管理性です。経済産業省の営業秘密管理指針によれば、秘密管理性の判断基準は「保有企業の秘密管理意思が、具体的状況に応じた経済合理的な秘密管理措置によって、従業員等に対して明確に示され、その結果、従業員等が当該秘密管理意思を容易に認識できる」こととされています。

• 「Confidential」「マル秘」等の表示が物理的・電子的に施されている
• アクセス権限が業務上必要な者のみに限定されている
• パスワード・施錠キャビネット・サーバー区分等の管理が実施されている
• 従業員にNDA・誓約書を取得し義務を周知している

これらが整っていない情報は、たとえ社内で「秘密」と呼ばれていても、裁判では営業秘密として認められない可能性が高くなります。

NDAで保護されない情報（除外情報の4類型）

NDAで「秘密情報」と定義できない・してはいけない情報が存在します。これらを除外情報として契約書に明記しておかないと、受領者が将来的に同じ技術を独自開発したときも「NDA違反」と主張されるリスクがあります。除外情報を正確に定義することは受領者の利益保護として不可欠です。

除外情報を定める際の実務ポイント

• 「開示時点で」公知であることが要件：開示後に公知になった情報は原則として除外されない
• 独自開発の立証責任は受領者側：開発記録・タイムスタンプ付きコミット履歴の保存が重要
• 法令開示の場合は「可能な限り事前通知」条項を入れる：開示前に相手方に通知・差止の機会を与えることが信義則上求められる

双方向NDA vs 片務NDA

NDAには双方向（相互）NDAと片務（一方向）NDAの2種類があります。状況に合わせて適切なほうを選択することが重要です。

どちらを選ぶかの判断ポイント

• 相手からも機密情報が開示される場合は双方向NDAを選ぶ（自社情報の保護にもなる）
• 自社が情報を開示するだけで、相手から機密情報は来ない場合は片務NDAで十分
• 迷ったら双方向NDAにしておくと後からの争いを防げる
• 相手方が「双方向にしてほしい」と言ってきた場合、それ自体は合理的な要求

NDAに必須の8条項

取引先間のNDAには、以下の8条項を盛り込むことで実効性のある契約になります。各条項が抜けていると、いざ違反が起きたときに法的対応が難しくなります。

第1条 秘密情報の定義（含む情報・除外情報）

NDAで最も重要な条項です。何が「秘密情報」に該当するかを具体的に列挙します。定義が曖昧だと「その情報は秘密情報に含まれない」と主張されるリスクがあります。

• 技術情報（設計図・ソースコード・製造方法・研究データ）
• 営業情報（顧客リスト・価格設定・営業戦略・仕入先情報）
• 財務情報（売上・原価・資金調達内容・予算）
• 人事情報（給与・組織図・採用方針）
• 事業計画・M&A・提携交渉に関する情報

第2条 秘密保持義務

受け取った秘密情報を第三者に開示・漏洩しない義務を定めます。業務遂行に必要な役員・従業員・専門家（弁護士・会計士）への開示は例外とし、その場合も同等の義務を課すことを明記します。

第3条 目的外使用禁止

秘密情報を本契約の目的（特定の取引・検討・開発等）以外に使用することを禁止します。競合他社への転用・自社開発への流用・投資判断への利用などが禁止対象となります。

第4条 複製制限

秘密情報の複製・記録・保存を必要最小限に制限します。クラウドストレージへの保存・スクリーンショット・印刷物の社外持ち出しなどについて具体的に定めます。

第5条 情報の返還・廃棄

契約終了時または相手方から要求があった場合に、秘密情報が記載された資料・データ・媒体を返還または廃棄する義務を定めます。廃棄証明の提出を求める条項を入れるとより確実です。

第6条 有効期間（契約期間 + 存続期間）

NDAには2つの期間概念があります。契約期間はNDA自体が有効な期間（例: 取引期間中）、存続期間は契約終了後も義務が続く期間（例: 終了後3年）です。両方を明記しておかないと、「契約が終わったから義務もなくなった」と主張されることがあります。

第7条 損害賠償

秘密情報の漏洩・目的外使用により損害が生じた場合の賠償義務を定めます。違約金条項（損害賠償額の予定）を設定する場合は金額を明記します。ただし過大な違約金は裁判所によって減額される場合があります。

第8条 合意管轄

紛争が生じた場合にどの裁判所で解決するかを定めます。一般的には情報を開示した側（守りたい側）の本社所在地を管轄する地方裁判所を指定します。

秘密情報の定義の書き方（最重要）

NDA実務でトラブルが最も多いのが秘密情報の定義です。定義が曖昧であると「その情報が秘密情報だとわからなかった」という主張が通ってしまいます。

マーキング方式 vs 全件秘密方式

口頭開示の取扱い

会議・商談での口頭の情報開示は証拠化が難しいため、「口頭開示後14日以内に書面で秘密である旨を確認した場合に秘密情報とみなす」という条項を入れるのが実務上のスタンダードです。確認書面はメールでも有効です。

除外情報（秘密情報から除くもの）

以下の情報は秘密情報から除外するのが一般的です。これらを除外しておかないと、「受領者が将来独自に同じ技術を開発したのに使えなくなる」などの問題が生じます。

• 公知情報：開示時点ですでに公になっている情報
• 独自開発情報：受領者が開示者から独立して自力で開発・取得した情報
• 第三者から取得した情報：秘密保持義務なしに第三者から正当に入手した情報
• 法令・規制により開示が義務付けられた情報（裁判所命令・行政機関の要求等）

秘密保持期間の決め方（業界別目安）

NDAの期間設定は、情報の価値・取引の性質・業界の慣行に応じて適切に定めることが重要です。期間が短すぎると保護が不十分になり、長すぎると相手方が応じなかったり法的に問題になることがあります。

業界別の存続期間目安

契約期間の設定

• 新規取引の検討段階：検討開始から1年が目安
• 継続的な業務委託・取引：取引期間中（自動更新条項を入れる場合も）
• M&A・資本提携の検討：デューデリジェンス開始から最終決定まで（通常1〜2年）
• 共同開発：開発期間中（製品リリース後の存続期間を別途設定）

永続NDAは原則NG

「永続的に秘密を守る」という期間の定めのないNDAは、独占禁止法・公序良俗（民法90条）に違反する可能性があります。また受領側の事業活動を過度に制約するものとして有効性が否定されるケースもあります。情報の陳腐化を考慮した合理的な期間を設定することを推奨します。製造ノウハウなど永続的な価値がある情報については、NDA条項とは別に不正競争防止法上の営業秘密としての保護に依拠する設計が安全です。

目的外使用禁止条項の重要性（情報漏洩より深刻なリスク）

NDA違反で実際に最も問題となるのは「情報の外部漏洩」ではなく、「受領した情報の目的外使用」です。相手方が情報を外部に漏らしていなくても、NDAで定めた目的以外に使用した時点で違反が成立します。

目的外使用の典型事例

• 競合製品の開発への転用：受領した技術情報を自社の類似製品開発に利用
• 投資判断への利用：M&A検討で取得した財務情報を株式投資や他の投資判断に使用
• 別取引先への横流し：コンサル業務で取得した顧客情報を別の営業活動に転用
• 訴訟・交渉での悪用：取得した弱点情報を別の交渉の切り札として使用
• 生成AIへの入力：業務で受領した秘密情報をAIサービスに入力して処理させる

目的外使用禁止条項の書き方のポイント

• 「本契約の目的」を具体的に定義する：「○○に関する共同検討」「○○システムの開発委託」等と明示
• 目的を超えた利用を明示的に禁止する：「第三者への開示禁止」とは別に「目的外使用禁止」を独立した条項にする
• AI・クラウドサービスへの入力を明示的に取り扱う：「生成AIサービスへの入力は第三者への開示に該当する」旨を追記（後述）

生成AI・クラウドサービスとNDA（2025年以降の新論点）

生成AIサービスの業務利用が普及した2025年以降、「NDAで受領した秘密情報をAIサービスに入力してよいか」が新たな法的論点として浮上しています。2026年4月時点の弁護士解説では、AIへの入力は「第三者への開示」に該当する可能性が相対的に高いと指摘されています（STORIA法律事務所、2026年）。

リスクが高い行為の例

• ChatGPT・Claude・Geminiなどのパブリック版に顧客情報・契約内容・設計図を入力する
• AIサービスのデフォルト設定でユーザー入力がモデル学習に使用される場合（OpenAIのデフォルト設定は入力データを学習に利用しない方針だが利用規約の確認が必要）
• NDAに「第三者への開示禁止」があるのに、AIに要約・翻訳・分析を依頼する

AI利用リスクを低減する対策

AI関連の条項はNDA改訂のタイミングで追加することを推奨します。フリーランスの方はフリーランス新法とNDAの関係も参照してください。

電子契約によるNDA締結（クラウドサイン・GMOサイン比較）

NDAは印紙税法上の課税文書に該当しないため、電子化しても印紙税の節約メリットはありませんが、締結の迅速化・郵送コスト削減・改ざん防止・ログ保管の点で電子契約が急速に普及しています。電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）に対応したサービスを利用することで法的効力を確保できます。詳しい比較は電子契約サービス徹底比較もご参照ください。

主要電子契約サービスの比較（2026-05-28確認）

電子署名の種類と法的効力

• 当事者型（高度電子署名）：マイナンバーカード等のICカードを使用・電子署名法3条の推定効あり
• 事業者型（クラウドサイン等）：サービス事業者が電子署名を付与・電子署名法2条1項の要件を満たすかは個別判断
• 実務上は事業者型で十分：NDAの締結には事業者型電子契約サービスで法的に問題なく対応可能（弁護士ドットコム法務ブログ参照）

競業避止義務との関係（NDAと混同しやすい条項）

NDAに「競業避止義務」を一緒に定めるケースが多いですが、両者は本来別の義務です。混同すると過剰な義務を課してしまい、後から無効と判断されるリスクがあります。

競業避止義務の有効性4要素（判例基準）

• 地域の限定：無限定（日本全国・全世界）は無効になりやすい。具体的な地域や事業範囲の限定が必要
• 期間の限定：2年以内が実務上の目安。それを超えると無効判断が増える
• 業務範囲の限定：「同種の事業一切」という広範な制限は無効になりやすい
• 代償措置：競業避止を課す際は退職時の特別支給金等の経済的代償が有効性を補強する

業種別NDA作成時の注意点

業種によって保護すべき秘密情報の性質・リスクが大きく異なります。標準テンプレートをそのまま使用するのではなく、業種固有の論点を追記することで実効性が大幅に高まります。

IT・SaaS企業のNDA注意点

• ソースコードの扱い：委託開発のソースコードが「秘密情報」か「成果物」かを明確に区別する
• 個人情報・顧客データ：個人情報保護法との関係でDPAを別途締結する必要がある場合が多い
• クラウドサービスへのデータ保存：秘密情報をAWSやGCPに保存する場合の取扱いを明示
• オープンソース利用：OSSライセンスとの整合性（GPL等のコープレフト条項との関係）

製造業・メーカーのNDA注意点

• 製造方法・配合比率：特許出願前の情報は特に厳格な管理が必要
• 試作品・サンプル：物理的な試作品も「秘密情報の化体物」として返還・廃棄義務の対象に含める
• 下請法との関係：親事業者が下請先にNDAを課す際は下請法3条書面との整合を確認
• 国際取引：海外工場・海外仕入先との取引では準拠法・仲裁条項を必ず追加

コンサル・士業のNDA注意点

• 業務報告書・分析資料の扱い：コンサルが作成した報告書に含まれる顧客の機密情報の取扱い
• 利益相反の開示：同業他社との契約状況を開示する義務との整合
• 元従業員による情報持ち出し：コンサルファーム離職時の情報管理を誓約書で補強

M&A・デューデリジェンスのNDA注意点

• 開示資料の目録管理：開示した情報を記録したデータルームの管理方法を明示
• 取引中止時の情報廃棄：M&Aが成立しなかった場合の情報返還・廃棄義務と期限
• 開示した事実自体の秘密保持：「検討していること自体」をNDA対象に含めるかどうかを明示
• 競合他社との並行交渉制限（Exclusivity）：NDAとは別に排他交渉権を定める必要がある

違反時の救済措置（損害賠償・差止請求・刑事罰）

NDAに違反した相手方がいる場合、民事・刑事の両面で救済措置を講じることができます。情報の性質と漏洩の悪質性に応じて、以下の手段を組み合わせて対応します。証拠の保全が最初のステップです。

救済措置の全体像

損害賠償請求（民事）

NDA違反は 出典: 民法415条（債務不履行） に基づき損害賠償を求めることができます。原則として実際に被った損害額を立証する必要があります。営業秘密漏洩の場合は不正競争防止法9条の損害額推定規定が活用でき、漏洩先が得た利益を自社の損害として推定させることができます。

NDAに違約金条項（損害賠償額の予定）が設定されている場合は、実損害の立証なしに請求できる可能性があります。ただし、過大な違約金は裁判所によって減額される場合があります（民法420条）。

差止請求（不正競争防止法）

営業秘密が不正に使用されている場合、その使用・開示の差止めを求めることができます（ 出典: 不正競争防止法3条 ）。証拠の収集と弁護士への依頼を並行して進めることが重要です。差止請求は本案訴訟の前に仮処分申請として行うのが実務上の主流です（即時の使用停止が必要なため）。

刑事罰（不正競争防止法21条）

悪質な営業秘密の窃取・持ち出し・競合他社への提供は、不正競争防止法21条の営業秘密侵害罪として刑事告発が可能です。

• 個人：10年以下の懲役または2,000万円以下の罰金（併科可）
• 法人（両罰規定）：5億円以下の罰金
• 海外漏洩を目的とした場合（同条3項）：個人3,000万円以下、法人10億円以下に加重

刑事手続きを進める場合は、警察（生活経済課・知的財産犯罪担当）または検察に告訴状を提出します。弁護士を通じて行うのが一般的です。

対応の流れ

• Step1：漏洩の事実・経路を確認し証拠を保全（メール・チャット・アクセスログ・資料）
• Step2：弁護士に相談し、民事・刑事両面での対応方針を決定
• Step3：内容証明郵便で差止・損害賠償を通知
• Step4：相手方が応じない場合は仮処分申請または訴訟提起
• Step5：悪質な場合は刑事告訴と並行して進める

NDA違反防止のための内部運用（社員教育・アクセス制御・ログ）

NDAを締結しても、内部での秘密情報の取扱いがずさんであれば、営業秘密の3要件のうち「秘密管理性」を満たさないことになり、違反時に法的保護を受けられません。NDA締結とセットで、社内の秘密管理体制を整備することが必須です。

社員教育・誓約書の取得

• 入社時・退職時に秘密保持誓約書を取得（テンプレートはこちら）
• 取引先NDAで取得した秘密情報の取扱ルールを社内研修で周知
• NDA違反のリスク（民事賠償・刑事罰）を具体例で教育
• 退職者の競業避止・秘密保持義務の継続を明文化

アクセス権限管理（need-to-know原則）

• 秘密情報は業務上必要な担当者のみがアクセス可能とする
• 共有フォルダ・SaaSのアクセス権限を職責別に設定
• 退職者・配置転換者のアクセス権限を即座に剥奪
• 外部委託先には別途NDAを締結し、必要最小限の情報のみ共有

ログ保存・監査

• アクセスログ・ダウンロードログを最低1年保存（漏洩時の証拠）
• 異常な大量ダウンロード・深夜アクセスを検知するアラート設定
• 定期的に秘密情報のアクセス権限棚卸しを実施
• USB持ち出し制限・印刷ログの取得

マーキング・物理管理

• 秘密文書には「Confidential」「マル秘」表示を必ず付与
• 紙文書は施錠キャビネットで保管・持ち出し記録
• 会議資料は配布数を記録し回収・廃棄証明を取得

個人情報保護法とNDAの関係（二重管理の必要性）

NDAで「秘密情報」として顧客の個人情報を保護しようとするケースが多いですが、個人情報保護法はNDAとは独立した法的義務を課すため、両方の対応が必要です。

NDAと個人情報保護法の違い

個人情報を含む業務委託での実務対応

• NDA + 個人情報取扱委託契約（DPA）を両方締結：NDAのみでは個人情報保護法25条の「委託先の適切な監督」義務を果たせない
• 委託先の選定基準を文書化：個人情報の取扱いが適切かどうかを事前に確認した記録を残す
• 再委託先への個人情報共有は原則禁止：再委託する場合は委託元の同意を得た上で同等の管理義務を課す
• 漏洩時の報告義務：改正個人情報保護法では一定規模の漏洩は個人情報保護委員会への報告義務あり（速やかに報告）

経済産業省「営業秘密管理ハンドブック」の活用

経済産業省は 出典: 営業秘密管理ハンドブック と 出典: 営業秘密管理指針 を公開しています。これらは裁判実務でも秘密管理性の判断基準として参照される公式文書であり、NDA運用に取り組む全ての企業にとって必読です。

ハンドブック・指針が網羅する内容

• 営業秘密の3要件の具体的な判断基準
• 秘密管理性を満たすための具体的措置（アクセス制御・マーキング・誓約書）
• 業種別・規模別の管理体制モデル
• 従業員の異動・退職時の管理
• 外部委託・共同研究・M&A検討時の留意点
• 漏洩発生時の初動対応マニュアル
• 裁判例の類型別解説

実務での活用ポイント

• 自社のNDA・誓約書の見直し: ハンドブックの記載項目に沿って自社書式の不足条項を洗い出し
• 取引先への説明資料: 「経産省指針に準拠」と説明することで交渉がスムーズに
• 社員研修テキスト: 公的文書を一次資料として教材化
• 監査・コンプライアンスチェック: 指針のチェックリストを内部監査に活用

特に中小企業向けには別途「中小企業向け営業秘密管理マニュアル」も公開されており、人員・予算が限られる組織でも導入できる現実的な管理手法が示されています。

業界特化版もご利用ください

業界特有の機密情報・営業秘密に対応した特化版NDAを用意しています。一般版と併用してください。

よくある質問（FAQ）