IT業務委託契約書テンプレート

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このページでわかること

• SES契約・受託開発・準委任型受託の3形態の法的性質と使い分け
• 偽装請負の判断基準（厚労省告示37号）と違反リスク
• 著作権帰属・OSS利用・損害賠償上限などIT特有条項の書き方
• テンプレートの無料ダウンロード先と活用方法

IT業務委託契約書は、一般的な業務委託契約書と比べて4つの追加条項が不可欠です。著作権・OSS（オープンソース）・偽装請負リスク・損害賠償上限は、IT取引特有のトラブルが頻発する箇所であり、汎用テンプレートでは不十分です。このテンプレートでは、第3条（偽装請負の禁止）・第8条（成果物の権利帰属）・第9条（OSS）・第17条（損害賠償）に入れています。

このテンプレートには競業避止・引抜き禁止の条項（第21条）が入っています

ダウンロードできる Word（IT業務委託・全25条）の第21条（競業避止／引抜き禁止）には、次の2つが入っています。中身を確認しないまま相手に渡すと、この制限に合意したことになります。

• 第21条1項（競業避止）：受注者（乙）は、契約期間中および契約終了後1年間、発注者（甲）の主要顧客（在籍中に担当した顧客）に対して、発注者と競合する役務を直接提供しない。対象は「甲の主要顧客」に限定されており、地域の限定はありません
• 第21条2項（引抜き禁止）：甲乙の双方が、契約期間中および契約終了後1年間、相手方の従業員・業務委託先を勧誘・引抜きしない

あわせて第20条（残存条項）で、第21条は契約終了後も効力を持つものとして挙げられています。

顧客の引き抜きを防ぐという目的があって入れている条項ですが、どの案件にも必要なものではありません。不要であれば第21条を削除して使ってかまいません（削除する場合は、第20条の残存条項に並んでいる「第21条（競業避止）」の記載も一緒に消してください）。反対に、期間を延ばす・対象顧客を「甲の全顧客」に広げる・地域や職種を一律に禁じるといった方向に書き換えると、受注者の仕事を受ける機会をそのまま制限することになるため、慎重な検討が必要です。

一般版の業務委託契約書（一般委託版・準委任版・請負版）には、競業避止条項は入っていません。入れるかどうかの判断材料（フリーランスガイドラインの考え方・優越的地位の濫用との関係・偽装請負の判断への影響）は、業務委託契約書テンプレート（一般版）の「競業避止義務を入れる場合に気をつけること」にまとめています。内容に不安がある場合は弁護士への確認を推奨します。

IT業務委託契約書の3形態（SES/受託開発/準委任型受託）

IT業務委託は法的性質によって3つの形態に分類されます。どの形態を選ぶかで、報酬発生条件・成果物責任・指揮命令の帰属が大きく変わります。

SES契約（労働者派遣との違い）

SES契約は「エンジニアの業務遂行能力を提供する準委任契約」です。客先常駐型のIT案件でよく使われますが、指揮命令権はSES会社（受注者）にあることが法律上の要件です。

• 指揮命令: SES会社の上長または客先常駐のSES会社管理者から指示を受ける
• 業務範囲: 契約書に明記した業務のみを実施（客先が範囲外の作業を依頼した場合は拒否できる）
• 報酬精算: 月単位の工数精算が一般的（例: 140〜180時間の範囲で月額○万円、超過・不足は時間単価で精算）
• 労働者派遣との区別: 派遣は派遣先企業が指揮命令権を持つ点が最大の相違点

受託開発（請負型）

受託開発は「特定の成果物（ソフトウェア・システム・Webサービス等）を完成させる請負契約」です。仕様確定後のフェーズで使われることが多いです。

• 完成義務: 仕様書に定めた成果物を完成させる義務を負う
• 契約不適合責任: 成果物に不具合があれば修補・損害賠償の責任を負う（民法559条・562条以下）
• 報酬: 成果物の納品・検収完了後に報酬が確定する
• リスク: 仕様変更・追加要件が発生すると費用紛争になりやすい。変更管理手続きの明記が必須

準委任型受託（成果完成型と履行割合型）

準委任の報酬には、業務を行った割合に応じて請求できる場合（民法648条3項）と、成果に対して報酬を支払うと約した場合（民法648条の2）があります。実務では前者を「履行割合型」、後者を「成果完成型」と呼びますが、条文にある用語ではありません。アジャイル開発・運用保守で使われる組み方です。

偽装請負の判断基準と回避方法

37号告示第2条は、請負事業主が①自己の雇用する労働者の労働力を自ら直接利用していること（業務遂行の指示・労働時間等の管理・企業秩序の維持）②請け負った業務を自己の業務として独立して処理していること（資金・法律上の責任・機械設備等または企画/専門技術）の両方を満たさない場合、労働者派遣事業に該当するとしています（ 出典: 厚労省 37号告示 関係疑義応答集 ）。IT業務委託契約書に以下の条項を明記することでリスクを大幅に低減できます。

指揮命令系統の独立

発注者（客先）が受注者のエンジニアに直接指示を出す状態は偽装請負です。契約書に明記すべき条項:

• 「乙（受注者）は本業務の遂行について乙の責任において業務を指揮・管理し、甲（発注者）は乙の従業員に対して直接指揮命令を行わない」
• 業務上の連絡窓口は双方の「連絡責任者」を経由させる旨を明記
• 客先常駐の場合も、設備・ツールの使用許可は「業務委託契約の範囲内での貸与」として位置づける

業務遂行能力（自己完結性）

受注者が自らの設備・機器・労働者を用いて業務を遂行できることが要件です。判断基準:

• 自社のノートPC・開発ツールを持ち込んで作業できるか
• 発注者の社内システムへのアクセス権限は「業務委託の目的に限定」されているか
• 業務に必要な資材・ソフトウェアライセンスを受注者自身が調達しているか

報酬の決め方

報酬の決め方は契約類型で分けます。IT業務委託では:

• SES・準委任: 月額固定 + 時間精算（上限/下限時間を設定）が適切
• 受託開発・請負: 成果物単位の固定報酬が適切
• このテンプレートの第5条1項は、準委任（SES）向けに時間単価制の選択肢も持っています。請負（受託開発）で時間単価の精算にするときは、請負と言いながら労働力の提供に近い形になっていないかを、37号告示の疑義応答集で確認してください

IT業務委託の必須記載項目

一般的な業務委託契約書の必須事項（業務内容・報酬・支払期日・秘密保持等）に加え、IT取引では以下の追加記載が不可欠です。

取適法（旧下請法）の対象になる取引か確認してください。2026年1月1日に施行された「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」は、プログラムの作成の委託（情報成果物作成委託）も対象にしています（2条3項・7項。政令でプログラムが定められています）。委託する側の資本金が3億円超で、受ける側が個人または資本金3億円以下の法人のとき、委託する側が1,000万円超3億円以下で、受ける側が個人または1,000万円以下の法人のとき、委託する側の従業員が300人超で、受ける側が300人以下のときなどが対象です（2条8項・9項）。対象になると、給付を受領した日から60日以内で、できる限り短い期間内に支払期日を定めること（3条）、書面等による明示（4条1項）が義務になります。ほかの義務は、取適法の条文で確認してください。このテンプレートの第5条4項・第23条2項はこの考え方に合わせてありますが、取適法の別紙は付いていません。

成果物所有権・著作権譲渡条項

IT業務委託で最もトラブルが多い条項の一つが著作権帰属です。著作権法の原則では著作権は制作者（受注者）に帰属するため、発注者が成果物を自由に使うには、受注者から譲り受ける契約が必要です。書面は法律上の要件ではありませんが（61条に書面の定めはありません）、翻案権等（27条・28条）を譲渡の対象に含めると書かないと、それらは受注者に残ったと推定されるため（61条2項）、書面で明確にします。

著作権譲渡条項のNG/OK比較

本テンプレートでは「限定譲渡」形式を採用し、新規作成部分は発注者に帰属・汎用資産は受注者に留保する形で双方の利益を守っています。

OSS（オープンソース）利用ガイドライン

現代のITシステム開発はOSSなしには成立しないといっても過言ではありません。しかしライセンスの無理解が著作権侵害・契約違反につながるケースが増えています。

契約書に盛り込む推奨条項:

• 「受注者は成果物に使用するOSSのライセンス一覧（SBOM: ソフトウェア部品表）を納品物に添付すること」
• 「コピーレフト系OSSの使用は発注者の事前書面承認を要すること」
• 「OSSライセンス違反に起因する損害は受注者が賠償責任を負うこと」

損害賠償・契約解除条項

IT業務委託では損害賠償の範囲・上限が契約書の中でも特に交渉になりやすい条項です。上限なしの損害賠償条項は受注者にとって経営リスクになりかねません。

損害賠償条項のチェックポイント

• 損害賠償の上限額: このテンプレートの第17条2項は、個別契約書の委託料総額を上限としています。上限を下げるのは受注者側の交渉点です。発注者側は「個人情報漏洩・故意・重過失の場合は上限撤廃」を求めることが多い
• 損害の種類制限: 「直接損害のみを賠償する（逸失利益・間接損害・データ消失による二次損害は除外）」を明記
• 免責事由: 天災・発注者の仕様変更・発注者提供データの誤り等を免責事由として列挙
• 情報漏洩の特別規定: 個人情報漏洩は別途PL（製造物責任）に近い扱いとなるため、情報管理体制と賠償責任を個別条項で規定

契約解除条項のチェックポイント

• 準委任・SES: 各当事者いつでも解除可能（民法651条）。ただし不利な時期の解除は損害賠償義務
• 請負・受託開発: 発注者はいつでも損害賠償して解除可能（民法641条）。受注者は原則として完成義務を負う
• 解除予告期間: SES・継続型準委任では「30〜60日前の書面通知」を設けることで急な契約打ち切りリスクを軽減
• フリーランス保護新法: 従業員を使う等の委託者（特定業務委託事業者）が、6ヶ月以上の継続的な業務委託を解除するときは、30日前までの予告が義務（16条1項・2024年11月施行）

業界特化条項のNG/OK比較

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