IT業務委託契約書テンプレート【無料DL】SES契約・受託開発・準委任/請負・偽装請負禁止対応

Q: SES契約と労働者派遣契約の違いは何ですか？

SES（システムエンジニアリングサービス）契約は準委任契約（民法656条）に基づく業務委託であり、労働者派遣契約とは法的性質が異なります。派遣では派遣先企業が指揮命令権を持ちますが、SES契約では指揮命令権はSES会社（受託側）にあります。ただし実態として客先が指揮命令している場合はが定める「偽装請負」に該当し、労働者派遣法違反となります。発注側・受注側双方に是正勧告・罰則が適用されます。

Q: 準委任契約と請負契約はどちらが受注者に有利ですか？

リスク観点では準委任契約が受注者に有利です。請負契約（民法632条）は成果物の完成義務があり、完成しなければ報酬が発生せず、契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）も負います。一方、準委任契約（民法656条）は業務遂行に対して報酬が発生し、成果物の完成義務はありません。ただし善管注意義務（民法644条）は負うため、相当の注意を払った上での失敗は責任を問われません。不確定要素の多いシステム開発初期フェーズは準委任、仕様確定後のフェーズは請負という使い分けが一般的です。

Q: 成果完成型準委任と履行割合型準委任の違いを教えてください。

2020年民法改正で準委任契約に「成果完成型」と「履行割合型」の2類型が明定されました（民法648条の2）。成果完成型は特定の成果物が完成して初めて報酬が発生するため、請負に近い性質です。履行割合型は業務遂行の割合に応じて報酬が発生します。ITシステム開発では、MVP開発は成果完成型・運用保守は履行割合型という組み合わせが多く見られます。契約書に明記しないと解釈の余地が生じるため、どちらの類型かを明示することが重要です。

Q: 偽装請負と認定されたらどうなりますか？

発注側（委託元）は労働者派遣法違反として行政指導・是正勧告・事業停止命令の対象になります。受注側（SES会社）も同様の制裁を受けます。さらに、偽装請負のエンジニアは労働者とみなされ、過去2〜3年分の残業代・社会保険料・有給休暇分の賃金を請求できる可能性があります（東京地判H21.3.27 日研総業事件等）。では、指揮命令・設備の提供・労働時間管理の3点が判断基準とされています。

Q: IT業務委託契約書で著作権はどちらに帰属すべきですか？

法律上の原則では著作権は制作者（受注者）に帰属します（著作権法17条）。発注者（委託者）が著作権を取得するには、書面による著作権譲渡条項が必須です（著作権法61条）。実務では発注者側が著作権譲渡を求めるケースが多いですが、受注者側としては①汎用モジュール・ライブラリは除外、②著作者人格権は不行使とし権利は保持、③OSS由来コードはライセンスに従うという3点を契約書に盛り込むことでリスクを最小化できます。

Q: OSS（オープンソース）を使った成果物の著作権はどうなりますか？

OSSのライセンス種別によって成果物への影響が大きく異なります。MITライセンス・Apacheライセンスは商用利用・著作権譲渡が自由です。一方、GPL（GNU General Public License）はコピーレフト条項により、GPLコードを含む成果物は同じGPLライセンスで公開する義務が生じます。契約書に「成果物に含まれるOSSのライセンス一覧を納品物に添付する」「コピーレフト系OSSの使用は事前承認制とする」を明記することで紛争を防げます。も参照してください。

Q: 人月単価の妥当性はどう確認すればよいですか？

経済産業省「IT人材白書」や情報サービス産業協会（JISA）の調査が業界相場の参考になります。2024年時点の目安として、フロントエンドエンジニア（中級）は月70〜120万円、バックエンド（シニア）は月100〜180万円、テックリードクラスは月150〜250万円程度です。客先常駐（SES）は持ち帰り受託より単価が低く設定される傾向があります。単価設定を契約書に明記する際は、①月額固定か時間精算か、②月の上限時間（例: 140〜180時間）、③超過・不足時の精算方法を明確化することがトラブル防止につながります。

Q: 損害賠償の上限はどの程度が適切ですか？

IT業務委託では損害賠償の上限額を「受領済み報酬の○ヶ月分」に制限する条項が標準的です。受注者側としては「直近3ヶ月分の委託料相当額」「直接損害のみ・逸失利益は除外」を求めるのが一般的な交渉ポイントです。無制限の損害賠償条項は受注者にとって大きなリスクとなります。ただし、故意・重大な過失による損害・個人情報漏洩・秘密保持義務違反については上限適用を除外する条項を設けることが発注者保護の観点から必要です。

Q: 契約不適合責任（瑕疵担保責任）の免責条項は有効ですか？

請負契約では契約不適合責任（民法636条）を免責・短縮する条項は原則有効です（ただし故意・重過失による不適合は免責不可、民法572条準用）。一般的なIT業務委託では検収後30〜90日間を契約不適合責任期間として設定します。準委任契約では成果物の完成義務がないため、原則として契約不適合責任は発生しません（善管注意義務違反として損害賠償請求は可能）。検収条件（テスト環境での動作確認・仕様書との照合方法）を契約書別紙に明記することで紛争を減らせます。

Q: 契約途中で仕様変更が発生した場合の費用はどうなりますか？

仕様変更は「変更管理手続き（チェンジオーダー）」を契約書に明記することで費用追加請求が可能になります。明記がない場合、発注者は「最初から仕様に含まれていた」と主張するリスクがあります。推奨条項: ①変更要求は書面（メール含む）で行うこと、②受注者は影響範囲・費用・スケジュールを7営業日以内に回答すること、③双方が書面で合意後に変更作業を開始すること。アジャイル開発ではスプリント単位の準委任契約とし、バックログ変更を正式な変更管理として扱う方法が一般的です。

IT業務委託契約書テンプレートのプレビュー — SES契約・受託開発（請負）・準委任型受託の3形態に対応

このページでわかること

SES契約・受託開発・準委任型受託の3形態の法的性質と使い分け

偽装請負の判断基準（厚労省リーフレット準拠）と違反リスク

著作権帰属・OSS利用・損害賠償上限などIT特有条項の書き方

テンプレートの無料ダウンロード先と活用方法

IT業務委託契約書は、一般的な業務委託契約書と比べて4つの追加条項が不可欠です。著作権・OSS（オープンソース）・偽装請負リスク・損害賠償上限は、IT取引特有のトラブルが頻発する箇所であり、汎用テンプレートでは不十分です。本テンプレートはこれらを全て盛り込んでいます。

IT業務委託契約書の3形態（SES/受託開発/準委任型受託）

IT業務委託は法的性質によって3つの形態に分類されます。どの形態を選ぶかで、報酬発生条件・成果物責任・指揮命令の帰属が大きく変わります。

形態	法的根拠	報酬発生	成果物責任	指揮命令	典型例
SES契約	準委任（民法656条）	業務遂行（工数）に応じて	なし（善管注意義務のみ）	受注者側（必須）	常駐型エンジニア提供・開発支援
受託開発	請負（民法632条）	成果物完成時	あり（契約不適合責任）	受注者側	システム一式の納品・Webサービス開発
準委任型受託	準委任（民法648条の2）	成果完成型 or 履行割合型	成果完成型のみあり	受注者側	アジャイル開発・運用保守・コンサル

SES契約（労働者派遣との違い）

SES契約は「エンジニアの業務遂行能力を提供する準委任契約」です。客先常駐型のIT案件でよく使われますが、指揮命令権はSES会社（受注者）にあることが法律上の要件です。

指揮命令: SES会社の上長または客先常駐のSES会社管理者から指示を受ける
業務範囲: 契約書に明記した業務のみを実施（客先が範囲外の作業を依頼した場合は拒否できる）
報酬精算: 月単位の工数精算が一般的（例: 140〜180時間の範囲で月額○万円、超過・不足は時間単価で精算）
労働者派遣との区別: 派遣は派遣先企業が指揮命令権を持つ点が最大の相違点

受託開発（請負型）

受託開発は「特定の成果物（ソフトウェア・システム・Webサービス等）を完成させる請負契約」です。仕様確定後のフェーズで使われることが多いです。

完成義務: 仕様書に定めた成果物を完成させる義務を負う
契約不適合責任: 成果物に不具合があれば修補・損害賠償の責任を負う（民法636条）
報酬: 成果物の納品・検収完了後に報酬が確定する
リスク: 仕様変更・追加要件が発生すると費用紛争になりやすい。変更管理手続きの明記が必須

準委任型受託（成果完成型と履行割合型）

2020年民法改正で「成果完成型準委任」と「履行割合型準委任」の2類型が明文化されました（民法648条の2）。アジャイル開発・運用保守で特によく使われます。

類型	報酬発生タイミング	途中解除時の報酬	適した場面
成果完成型	特定成果物の完成時	可分な部分の完成割合に応じて	MVP開発・機能単位のスプリント納品
履行割合型	業務遂行の割合に応じて	遂行済み部分の割合に応じて	運用保守・SES・コンサル・月次支援

偽装請負の判断基準と回避方法

厚労省偽装請負の判断基準リーフレットでは、3つの軸で偽装請負かどうかを判断します。IT業務委託契約書に以下の条項を明記することでリスクを大幅に低減できます。

指揮命令系統の独立

発注者（客先）が受注者のエンジニアに直接指示を出す状態は偽装請負です。契約書に明記すべき条項:

「乙（受注者）は本業務の遂行について乙の責任において業務を指揮・管理し、甲（発注者）は乙の従業員に対して直接指揮命令を行わない」
業務上の連絡窓口は双方の「連絡責任者」を経由させる旨を明記
客先常駐の場合も、設備・ツールの使用許可は「業務委託契約の範囲内での貸与」として位置づける

業務遂行能力（自己完結性）

受注者が自らの設備・機器・労働者を用いて業務を遂行できることが要件です。判断基準:

自社のノートPC・開発ツールを持ち込んで作業できるか
発注者の社内システムへのアクセス権限は「業務委託の目的に限定」されているか
業務に必要な資材・ソフトウェアライセンスを受注者自身が調達しているか

報酬の決め方

報酬が時間給・日給など「労働時間に比例」する形式は偽装請負の疑いを強める要因です。IT業務委託では:

SES・準委任: 月額固定 + 時間精算（上限/下限時間を設定）が適切
受託開発・請負: 成果物単位の固定報酬が適切
時給換算のような報酬構造は避け、「業務遂行対価」として明記する

IT業務委託の必須記載項目

一般的な業務委託契約書の必須事項（業務内容・報酬・支払期日・秘密保持等）に加え、IT取引では以下の追加記載が不可欠です。

項目	記載内容の例	なぜ重要か
指揮命令系統	発注者は受注者従業員に直接指揮命令しない旨	偽装請負リスク回避
業務範囲・工数精算	月140〜180時間・超過単価・不足精算方法	SES契約での報酬紛争防止
著作権帰属	成果物の著作権を発注者に譲渡する旨 or ライセンス許諾の範囲	知財トラブル防止
OSS利用	使用OSSのライセンス一覧を納品物に添付・コピーレフト系は事前承認	GPL伝播リスク回避
変更管理手続き	仕様変更は書面合意後に着手・影響工数の見積提示義務	追加費用の取り込みを防ぐ
検収条件	検収期間（例: 14日）・検収方法・黙示の検収条件	受託開発の報酬確定タイミング
損害賠償上限	直近3ヶ月分の委託料相当額・直接損害のみ	受注者の過大リスク回避
セキュリティ義務	IPA基準・個人情報保護法遵守・インシデント時の報告義務	情報漏洩時の責任分担

成果物所有権・著作権譲渡条項

IT業務委託で最もトラブルが多い条項の一つが著作権帰属です。民法上の原則では著作権は制作者（受注者）に帰属するため、発注者が成果物を自由に使うには書面による著作権譲渡が必須です（著作権法61条）。

著作権譲渡条項のNG/OK比較

パターン	例文	問題点・推奨度
全部譲渡（発注者側）	「成果物に係る一切の知的財産権は甲（発注者）に帰属する」	受注者に不利。汎用モジュール・OSS部分も含まれるリスクあり
限定譲渡（推奨）	「本業務のために新規作成した成果物の著作権は甲に譲渡する。ただし受注者の既存資産・汎用ライブラリ・OSS由来コードは除く」	双方に合理的。受注者の既存資産・再利用コードを保護できる
ライセンス許諾（受注者側）	「甲は、本業務の目的の範囲内で成果物を使用するライセンスを受ける。著作権は乙に留保する」	受注者に有利。発注者が著作権を取得できないため、再委託・二次利用に制限が生じる

本テンプレートでは「限定譲渡」形式を採用し、新規作成部分は発注者に帰属・汎用資産は受注者に留保する形で双方の利益を守っています。

OSS（オープンソース）利用ガイドライン

現代のITシステム開発はOSSなしには成立しないといっても過言ではありません。しかしライセンスの無理解が著作権侵害・契約違反につながるケースが増えています。

ライセンス種別	代表例	商用利用	コピーレフト	著作権譲渡への影響
パーミッシブ	MIT、Apache 2.0、BSD	自由	なし	成果物に含めて発注者に譲渡可能
弱コピーレフト	LGPL、MPL	条件付き	ライブラリ部分のみ	動的リンクであれば譲渡可能なケースが多い
強コピーレフト	GPL v2/v3、AGPL	条件付き	派生コード全体に伝播	成果物全体をGPLで公開する義務が生じる可能性あり
プロプライエタリ	各社独自ライセンス	許可範囲内	なし	再配布・二次利用条件をライセンス書で確認必須

契約書に盛り込む推奨条項:

「受注者は成果物に使用するOSSのライセンス一覧（SBOM: ソフトウェア部品表）を納品物に添付すること」
「コピーレフト系OSSの使用は発注者の事前書面承認を要すること」
「OSSライセンス違反に起因する損害は受注者が賠償責任を負うこと」

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偽装請負疑いがある場合は残業代計算

SES契約で実態が雇用と判断された場合、過去3年分の残業代を請求できます。月給・人月単価から計算できます。

残業代を計算する

損害賠償・契約解除条項

IT業務委託では損害賠償の範囲・上限が契約書の中でも特に交渉になりやすい条項です。上限なしの損害賠償条項は受注者にとって経営リスクになりかねません。

損害賠償条項のチェックポイント

損害賠償の上限額: 「直近3ヶ月分の委託料相当額を上限とする」が受注者保護の基本。発注者側は「個人情報漏洩・故意・重過失の場合は上限撤廃」を求めることが多い
損害の種類制限: 「直接損害のみを賠償する（逸失利益・間接損害・データ消失による二次損害は除外）」を明記
免責事由: 天災・発注者の仕様変更・発注者提供データの誤り等を免責事由として列挙
情報漏洩の特別規定: 個人情報漏洩は別途PL（製造物責任）に近い扱いとなるため、情報管理体制と賠償責任を個別条項で規定

契約解除条項のチェックポイント

準委任・SES: 各当事者いつでも解除可能（民法651条）。ただし不利な時期の解除は損害賠償義務
請負・受託開発: 発注者はいつでも損害賠償して解除可能（民法641条）。受注者は原則として完成義務を負う
解除予告期間: SES・継続型準委任では「30〜60日前の書面通知」を設けることで急な契約打ち切りリスクを軽減
フリーランス保護新法: 6ヶ月以上の継続取引では30日前予告が法的義務（2024年11月施行）

業界特化条項のNG/OK比較

条項テーマ	NG例（問題あり）	OK例（推奨）
指揮命令	「発注者の担当者の指示に従い業務を遂行する」	「受注者は自社の管理責任者の指揮のもとに業務を遂行する。発注者は受注者従業員に直接指示を行わない」
著作権帰属	「一切の知的財産権を発注者に移転する」	「本業務のために新規作成した成果物の著作権は発注者に移転する。受注者の既存資産・汎用ツール・OSS由来コードは除く」
損害賠償	「損害の全額を賠償する」（上限なし）	「賠償は直前3ヶ月分の委託料相当額を上限とし、直接損害に限る。ただし故意・重大な過失・個人情報漏洩は除く」
仕様変更	（仕様変更に関する記載なし）	「発注者は書面で変更要求を行い、受注者は7営業日以内に影響工数・費用を回答し、双方書面合意後に変更着手する」
OSS利用	（OSSに関する記載なし）	「受注者はSBOM（OSS一覧）を納品物に添付し、コピーレフト系OSSの利用は発注者の事前承認を要する」
再委託	「再委託は自由とする」	「再委託は発注者の事前書面承認を要する。再委託先に対し本契約と同等の秘密保持・情報管理義務を課す」

よくある質問

SES契約と労働者派遣契約の違いは何ですか？

SES（システムエンジニアリングサービス）契約は準委任契約（民法656条）に基づく業務委託であり、労働者派遣契約とは法的性質が異なります。派遣では派遣先企業が指揮命令権を持ちますが、SES契約では指揮命令権はSES会社（受託側）にあります。ただし実態として客先が指揮命令している場合はが定める「偽装請負」に該当し、労働者派遣法違反となります。発注側・受注側双方に是正勧告・罰則が適用されます。

準委任契約と請負契約はどちらが受注者に有利ですか？

リスク観点では準委任契約が受注者に有利です。請負契約（民法632条）は成果物の完成義務があり、完成しなければ報酬が発生せず、契約不適合責任（旧：瑕疵担保責任）も負います。一方、準委任契約（民法656条）は業務遂行に対して報酬が発生し、成果物の完成義務はありません。ただし善管注意義務（民法644条）は負うため、相当の注意を払った上での失敗は責任を問われません。不確定要素の多いシステム開発初期フェーズは準委任、仕様確定後のフェーズは請負という使い分けが一般的です。

成果完成型準委任と履行割合型準委任の違いを教えてください。

2020年民法改正で準委任契約に「成果完成型」と「履行割合型」の2類型が明定されました（民法648条の2）。成果完成型は特定の成果物が完成して初めて報酬が発生するため、請負に近い性質です。履行割合型は業務遂行の割合に応じて報酬が発生します。ITシステム開発では、MVP開発は成果完成型・運用保守は履行割合型という組み合わせが多く見られます。契約書に明記しないと解釈の余地が生じるため、どちらの類型かを明示することが重要です。

偽装請負と認定されたらどうなりますか？

発注側（委託元）は労働者派遣法違反として行政指導・是正勧告・事業停止命令の対象になります。受注側（SES会社）も同様の制裁を受けます。さらに、偽装請負のエンジニアは労働者とみなされ、過去2〜3年分の残業代・社会保険料・有給休暇分の賃金を請求できる可能性があります（東京地判H21.3.27 日研総業事件等）。では、指揮命令・設備の提供・労働時間管理の3点が判断基準とされています。

IT業務委託契約書で著作権はどちらに帰属すべきですか？

法律上の原則では著作権は制作者（受注者）に帰属します（著作権法17条）。発注者（委託者）が著作権を取得するには、書面による著作権譲渡条項が必須です（著作権法61条）。実務では発注者側が著作権譲渡を求めるケースが多いですが、受注者側としては①汎用モジュール・ライブラリは除外、②著作者人格権は不行使とし権利は保持、③OSS由来コードはライセンスに従うという3点を契約書に盛り込むことでリスクを最小化できます。

OSS（オープンソース）を使った成果物の著作権はどうなりますか？

OSSのライセンス種別によって成果物への影響が大きく異なります。MITライセンス・Apacheライセンスは商用利用・著作権譲渡が自由です。一方、GPL（GNU General Public License）はコピーレフト条項により、GPLコードを含む成果物は同じGPLライセンスで公開する義務が生じます。契約書に「成果物に含まれるOSSのライセンス一覧を納品物に添付する」「コピーレフト系OSSの使用は事前承認制とする」を明記することで紛争を防げます。も参照してください。

人月単価の妥当性はどう確認すればよいですか？

経済産業省「IT人材白書」や情報サービス産業協会（JISA）の調査が業界相場の参考になります。2024年時点の目安として、フロントエンドエンジニア（中級）は月70〜120万円、バックエンド（シニア）は月100〜180万円、テックリードクラスは月150〜250万円程度です。客先常駐（SES）は持ち帰り受託より単価が低く設定される傾向があります。単価設定を契約書に明記する際は、①月額固定か時間精算か、②月の上限時間（例: 140〜180時間）、③超過・不足時の精算方法を明確化することがトラブル防止につながります。

損害賠償の上限はどの程度が適切ですか？

IT業務委託では損害賠償の上限額を「受領済み報酬の○ヶ月分」に制限する条項が標準的です。受注者側としては「直近3ヶ月分の委託料相当額」「直接損害のみ・逸失利益は除外」を求めるのが一般的な交渉ポイントです。無制限の損害賠償条項は受注者にとって大きなリスクとなります。ただし、故意・重大な過失による損害・個人情報漏洩・秘密保持義務違反については上限適用を除外する条項を設けることが発注者保護の観点から必要です。

契約不適合責任（瑕疵担保責任）の免責条項は有効ですか？

請負契約では契約不適合責任（民法636条）を免責・短縮する条項は原則有効です（ただし故意・重過失による不適合は免責不可、民法572条準用）。一般的なIT業務委託では検収後30〜90日間を契約不適合責任期間として設定します。準委任契約では成果物の完成義務がないため、原則として契約不適合責任は発生しません（善管注意義務違反として損害賠償請求は可能）。検収条件（テスト環境での動作確認・仕様書との照合方法）を契約書別紙に明記することで紛争を減らせます。

契約途中で仕様変更が発生した場合の費用はどうなりますか？

仕様変更は「変更管理手続き（チェンジオーダー）」を契約書に明記することで費用追加請求が可能になります。明記がない場合、発注者は「最初から仕様に含まれていた」と主張するリスクがあります。推奨条項: ①変更要求は書面（メール含む）で行うこと、②受注者は影響範囲・費用・スケジュールを7営業日以内に回答すること、③双方が書面で合意後に変更作業を開始すること。アジャイル開発ではスプリント単位の準委任契約とし、バックログ変更を正式な変更管理として扱う方法が一般的です。

フリーランス保護新法はIT業務委託にも適用されますか？

はい、2024年11月1日施行のフリーランス保護新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）はITフリーランスへの委託にも適用されます。本人が法人格を持たない個人フリーランスに業務委託する場合、①書面による取引条件明示義務（業務内容・報酬額・支払期日等）、②60日以内の報酬支払義務、③一方的な報酬減額・買い叩き等の禁止が義務付けられます。6ヶ月以上の継続取引の中途解除には30日前の予告義務があります。本テンプレートはこれらの要件を盛り込んでいます。

電子契約でIT業務委託契約書を締結できますか？印紙税は？

電子契約（電子署名法に基づく電子文書）で締結した場合、印紙税は不課税です（課税物件となる紙文書が存在しないため）。クラウドサイン・GMOサイン・freeeサイン等の電子契約サービスで締結すれば、請負金額に応じた印紙税（200円〜60万円）をゼロにできます。ただし、紙で印刷・押印した場合は印紙税が必要です。IT業務委託は人月単価×複数ヶ月となるケースが多く、総契約金額が高額になるため、電子契約の利用で節税効果が大きくなります。

参考文献・出典

本ページの内容は以下の公的情報源に基づき作成しています（2026-05-12 確認時点）。

IT業務委託契約書テンプレート

テンプレート（空欄・編集可能）